Em 7 de julho, a diretoria da Hi-Crush, fornecedora de areia para fraturamento do Texas, concedeu quase US$ 3 milhões em bônus a quatro altos executivos, incluindo US$ 1,35 milhão para o CEO e fundador Robert Rasmus.

Cinco dias depois, a empresa declarou falência.

O pagamento foi o mais recente em uma série de decisões da diretoria que permitiu aos principais executivos e fundadores do fornecedor do campo petrolífero arrecadar dezenas de milhões de dólares enquanto os acionistas viram o preço das ações despencar para centavos.

O conselho independente de três membros inclui desde 2013 duas pessoas com laços próximos a Rasmus: John Kevin Poorman, um ex-vizinho de Illinois, de acordo com registros de escrituras; e John Affleck-Graves, que até 2019 era o diretor financeiro da Universidade de Notre Dame, alma mater de Rasmus e recebedor de suas doações.

Rasmus deu uma quantia em dinheiro não revelada para uma nova instalação de entretenimento de 4.000 pés quadrados – apelidada de Rasmus Family Club – que foi inaugurada em 2017 no estádio Notre Dame, onde seu time de futebol renomado joga. Ao mesmo tempo, Affleck-Graves atuava como diretor financeiro da universidade – e, como diretor da Hi-Crush, estava fechando negócios que colocavam milhões de dólares no bolso de Rasmus.

Desde 2014, o conselho aprovou US$ 640 milhões em compras pela empresa de três minas de areia e outros ativos nos quais Rasmus e seus dois co-fundadores detinham cada um uma participação de 12,78%, de acordo com documentos regulatórios. As vendas renderam aos fundadores um total de US$ 245,5 milhões, um lucro inesperado que ocorreu às custas de outros acionistas.

Muitos investidores considerariam a doação de Rasmus para Notre Dame como um conflito de interesses com um membro do conselho que também atuou como CFO da universidade e poderia ter se beneficiado de uma grande doação de um associado para a escola, disse Charles Elson, Diretor do Centro Weinberg de Governança Corporativa da Universidade de Delaware.

Notre Dame se recusou a comentar sobre a doação do Rasmus.

Rasmus não comentou sobre as transações da mina de areia, seu relacionamento com os membros do conselho ou os bônus de executivos pré-falência. Ele disse em uma declaração por escrito que o conselho da empresa sempre cumpriu com a orientação, o processo, a boa governança corporativa e as práticas adequadas, e os regulamentos legais.

Os lucros inesperados dos fundadores com os negócios da mina de areia, que não foram relatados anteriormente, refletem a governança corporativa frouxa na área de petróleo que aumentou o risco dos investidores.

Muitos investidores fugiram do setor de petróleo e gás dos EUA em meio a baixos retornos e preocupações de governança, levando a indústria para menos de 3% do índice S&P 500 de mais de 16% em 2008.

A Hi-Crush é uma das principais fornecedoras de areia para o boom do Texas em fracking, um método de perfuração que envolve a explosão de areia e água em rocha de xisto para liberar petróleo. É também uma das mais de 50 empresas americanas do setor de petróleo e gás que declararam falência em meio à pandemia de coronavírus, que prejudicou a demanda por combustível, de acordo com o escritório de advocacia Haynes and Boone.

Mas a queda da empresa também decorre da falta de supervisão por parte de diretores que priorizaram os interesses dos executivos em detrimento dos acionistas, um problema comum no setor de xisto dos Estados Unidos.

COMPRAS DE AÇÕESQUESTIONÁVEIS

As ações da Hi-Crush caíram de mais de US$ 70 em 2014 e se tornarem quase sem valor em meio à forte concorrência. Em junho de 2019, Rasmus e dois outros executivos – o diretor de operações Michael Oehlert e a então diretora financeira Laura Fulton – obtiveram ganhos com a compra de ações da empresa poucos dias antes de a empresa anunciar novidades para o mercado. Os arquivos da empresa mostram que os executivos compraram cerca de US$ 300.000 em ações da empresa, com Rasmus comprando mais da metade desse valor. Dias depois, a Hi-Crush anunciou um plano de recompra de ações que elevou as ações em 50%.

As leis de valores mobiliários proíbem executivos de negociar ações de empresas se eles souberem de um anúncio pendente que provavelmente afetará o preço das ações. Rasmus disse à Reuters que ele e os outros executivos não sabiam do plano de recompra. As compras, disse ele, não constituíram negociação com informações privilegiadas porque foram feitas um dia antes de o conselho concordar com a recompra.

Jacob Frenkel – um ex-advogado de fiscalização da SEC que atualmente é presidente de prática de fiscalização de valores mobiliários do escritório de advocacia Dickinson Wright – disse ser improvável que os executivos não tenham recebido um aviso prévio da recompra.

EXECUTIVOS SOBRE VENDAS DE MINAS DE AREIA

A Hi-Crush foi fundada em 2010 e abriu o capital em 2012 como uma sociedade limitada master – uma estrutura de dois níveis que incluía uma parceria geral para gerenciar as operações do dia-a-dia e uma sociedade limitada de investidores que fornecem capital.

Entre 2014 e 2017, a parceria geral vendeu três minas de areia por centenas de milhões de dólares para a parceria limitada durante um período em que o mercado de areia de Wisconsin estava em declínio. Rasmus e dois outros fundadores da Hi-Crush, Jefferies Alston e James Whipkey, arrecadaram dezenas de milhões de dólares com as transações porque cada um deles detinha uma participação de 12,78% na sociedade geral, de acordo com os registros da SEC.

A sociedade limitada de capital aberto – que incluía todos os investidores em ações – ficou com minas que agora valem uma fração dos preços de venda. Todas as vendas foram aprovadas pelos três diretores da empresa, eleitos pelos sócios gerais, incluindo Rasmus e os outros fundadores.

Em abril de 2014, o sócio geral da Hi-Crush vendeu uma mina de areia de Wisconsin para seu sócio limitado por US$ 224,25 milhões, de acordo com os arquivos da SEC – arrecadando cerca de US$ 30 milhões cada para Rasmus, Alston e Whipkey. Em 2015, a mina ficou parada por cerca de um ano devido às fracas condições do mercado. O sócio geral da Hi-Crush vendeu mais duas minas de Wisconsin para seu sócio limitado nos próximos dois anos por um total de mais de US$ 300 milhões. A Hi-Crush em 2019 relatou mais de US$ 215 milhões em baixas contábeis em duas de suas minas enquanto o mercado despencava.

No final de 2018, o sócio limitado comprou inteiramente o sócio geral em um negócio de US$ 96 milhões que encerrou a estrutura MLP da Hi-Crush. Sob o acordo, os três fundadores receberam cerca de US $ 12,3 milhões em ações da Hi-Crush recém-emitidas, mostram os registros da empresa.

O negócio atraiu críticas de alguns analistas corporativos, que disseram que enfraqueceu o valor das ações para os acionistas ao diluir as ações. As ações da Hi-Crush estavam sendo negociadas a mais de US $ 16 em julho de 2018, antes da transação, mas encerrou o ano em cerca de US $ 3,50.

PREMIUM ÍNGREME

Enquanto a Hi-Crush estava transferindo minas de areia de Wisconsin que enfrentavam uma demanda em declínio para seus sócios limitados, seu conselho em 2017 aprovou uma compra de 1.226 acres no oeste do Texas, na cidade de Kermit, no oeste do Texas. A mudança foi parte de uma corrida da indústria para encontrar minas de areia mais perto da área de petróleo para reduzir os custos de transporte, mas acabou falhando em compensar os investidores ou reverter a mudança de sorte da empresa.

A Hi-Crush pagou um prêmio extraordinário pelo terreno em um momento em que propriedades maiores na região estavam sendo vendidas por menos da metade desse valor, de acordo com uma análise da Reuters de quatro outros negócios. A vendedora – Permian Basin Sand Company, uma entidade afiliada à Platte River Equity – adquiriu a mesma parcela cerca de dois meses antes por US$ 12 milhões, de acordo com uma escritura, antes de entregá-la à Hi-Crush por mais de 20 vezes esse valor.

Um dos gerentes da empresa de equidade privada foi Mark Brown, que está no conselho de um programa de gestão de investimentos estudantis da Notre Dame com o diretor da Hi-Crush, Affleck-Graves. Brown disse que não tinha nenhum relacionamento com a Affleck-Graves e não quis comentar sobre a venda da mina de areia.

O terreno ofereceu alguns benefícios para a Hi-Crush. Ela havia garantido uma receita por meio de um contrato de fornecimento de areia com um grande produtor de xisto, e a empresa na época elogiou o negócio dizendo que ele a tornava a primeira produtora local de areia para fraturamento no oeste do Texas.

Mas propriedades maiores e suas plantas custavam muito menos. As terras e instalações de mineração da Fairmount Santrol na mesma cidade, por exemplo, tinham cerca de três vezes mais reservas de areia, mais do que o dobro da área cultivada e uma taxa de produção planejada semelhante, mas seu arrendamento de 40 anos e instalação de produção custavam US$ 110 milhões o mesmo ano.