Sem dúvidas, alinhar as expectativas de compradores e vendedores é difícil durante períodos de incerteza econômica e, especialmente, durante a pandemia, quando as operações comerciais estão sendo interrompidas por distanciamento social e fechamentos impostos pelo governo.

Por causa dessa turbulência no mercado, os ganhos, que envolvem vincular parte da consideração do negócio ao desempenho pós-fechamento, estão assumindo um novo nível de importância na construção de transações de M&A. 

A contraprestação contingente foi usada no ano passado em 27% das transações nas quais os dados foram disponibilizados pelos compradores de capital aberto, de acordo com um estudo de 2019 da American Bar Association (ABA).

Os profissionais de fusões e aquisições esperam que essa participação aumente nos próximos meses e anos, especialmente no mercado de médio porte, onde o conjunto limitado de transações comparáveis ​​torna as avaliações mais desafiadoras para começar. 

Visando o alinhamento de valor para compradores e vendedores, aqui estão quatro coisas a serem consideradas:

1. Pensar para além da Covid-19

A crise algum dia terminará, portanto, tomar decisões com base apenas nas condições atuais do mercado é uma visão de curto prazo.

Uma abordagem holística é responsável pelo desempenho dos negócios antes, durante e depois da crise. 

As novas questões a serem consideradas incluem: Qual era a taxa de execução de receita ou margem de lucro do vendedor antes da pandemia? Quantos clientes eles mantiveram? E quanto dos negócios perdidos em 2020 pode ser recuperado em 2021 e depois?

Após a crise financeira de 2008-09, anos de crescimento econômico morno e medo atormentaram o cenário de negociações. Se essa recuperação é mais rápida ou mais lenta, ninguém sabe, por isso, os participantes do negócio e seus consultores devem modelar para uma variedade de cenários.

É difícil saber como os próximos anos se desenrolarão, tornando os ganhos ainda mais atraentes.

2. Contextualizar e quantificar

A discordância sobre uma avaliação de hoje, certamente pode se tornar a disputa legal de amanhã, e muitas das dores de cabeça relacionadas a earnout se originam da ambiguidade.

Quantificar e contextualizar começa com a seleção da métrica apropriada para medir o sucesso de longo prazo. Os limites mais populares, de acordo com o banco de dados SRS Acquiom MarketStandard, são baseados em: receita, lucro, marco regulatório e outros. 

Os ganhos geralmente são binários, como com o resultado sim ou não de um processo de aprovação regulatória ou aquisição de um cliente importante. 

Independentemente da métrica usada para construir ganhos, sua definição deve ser a mais específica possível. Por exemplo, se o lucro é a medida de medição, então como as despesas gerais e administrativas serão tratadas?

Essa atenção aos detalhes assume um novo nível de importância ao contextualizar para Covid-19. Os negociadores precisam discutir, por exemplo, como serão tratados os empréstimos do Programa de Proteção à Folha de Pagamento .

A linha do tempo é outro elemento crucial. Como as métricas de earnout serão afetadas se a crise se arrastar por mais seis, 12 ou 18 meses? A extensão do cronograma pode aliviar a volatilidade do mercado de curto prazo.

Além de contextualizar a estrutura de earnouts, os participantes do negócio devem ter uma estratégia clara para o processo pelo qual esses marcos são alcançados. Isso inclui o estabelecimento de cláusulas em torno da quantidade de controle que um fornecedor terá após o fechamento, bem como o nível de envolvimento de sua equipe de gestão atual.

Os profissionais de M&A e seus clientes devem discutir o que acontece se as coisas não saírem como planejado. Prepare-se para uma disputa em potencial decidindo com antecedência como ela seria resolvida e até mesmo selecionando quem serviria como árbitro independente.

3. Ser flexível:

No que tange aos ganhos, não precisa ser  um jogo de tudo ou nada.

Coloque um piso e uma tampa no lugar para lidar com a imprevisibilidade causada pela Covid-19. E considere pagamentos pro-rata ou pagamentos de recuperação para contabilizar um desempenho mais forte sobre a parte posterior da estrutura de earnout.

As réplicas da Covid-19 podem impactar os negócios nos próximos anos, tornando os ganhos do tipo tudo ou nada uma proposta mais arriscada para os vendedores que não têm como saber quando as operações normais serão retomadas.

4. Pensar alternativas:

Os ganhos são um mecanismo útil de alocação de risco na estruturação de negócios durante a crise da Covid-19, mas estão longe de ser o único.

A remuneração com base no funcionário fornece à propriedade do vendedor um interesse adquirido no sucesso de longo prazo da empresa – sem depender dos caprichos do coronavírus e da economia em geral.

Os ajustes de preços de compra pós-fechamento permitem que as partes ajustem os números do capital de giro líquido e outras estimativas feitas no momento do fechamento.

E em um momento em que muitos compradores estão precisando de dinheiro, usar o estoque como consideração serve para aumentar a liquidez, ao mesmo tempo que fornece aos vendedores um potencial de alta no negócio combinado.

Conclusivamente, é um momento complicado para muitos proprietários de mercado intermediário. As empresas que estavam crescendo no começo do ano foram atingidas por uma pandemia única na vida.

Avistando o fim para a crise, os profissionais de F&A estão ouvindo os possiveis vendedores que se encolhem com a ideia de outra reconstrução plurianual como a que se seguiu à crise financeira. Ao mesmo tempo, firmas de private equity, family offices e proprietários de empresas que estão relativamente ilesos estão partindo para a ofensiva para encontrar negócios.

O desempenho futuro está mais difícil do que nunca de prever, levando os participantes do negócio a trabalhar por meio de visões divergentes sobre a avaliação e o preço de compra inicial. Os ganhos, quando elaborados com cuidado, são uma ótima maneira de alinhar interesses de longo prazo quando as perspectivas econômicas e da empresa são obscuras.